Затверджено Загальними зборами акціонерів

Відкритого акціонерного товариства “Одеське

 виробниче об’єднання “Холодмаш”

Протокол № 1 від 19 квітня 2011 року

Голова Загальних зборів акціонерів

_______________________________

Секретар Загальних зборів акціонерів

_______________________________

 

ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

“ОДЕСЬКЕ ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ “ХОЛОДМАШ” 

м. Одеса – 2011 р.

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Це Положення «Про Загальні збори Публічного акціонерного товариства «ОДЕСЬКЕ ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ «ХОЛОДМАШ» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Публічного акціонерного товариства «ОДЕСЬКЕ ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ «ХОЛОДМАШ» (далі – Товариство).

1.2. Положення визначає правовий статус, порядок підготовки скликання та проведення Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «ОДЕСЬКЕ ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ «ХОЛОДМАШ» (далі – Загальні збори), а також прийняття ними рішень.

1.3. Положення затверджується Загальними зборами і може бути змінено та доповнено лише ними.

1.4. У випадку виникнення розбіжностей між положеннями Статуту Товариства і цим Положенням, повинні застосовуватися положення Статуту Товариства. У випадку виникнення розбіжностей між вимогами чинного законодавства і цим Положенням, повинні застосовуватися вимоги чинного законодавства України.

 

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

2.1. Загальні збори є вищим органом Публічного акціонерного товариства «ОДЕСЬКЕ ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ «ХОЛОДМАШ».

2.2. Загальні збори, як вищий орган Товариства, мають право приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані Загальними зборами до інших органів Товариства.

2.3. Компетенція Загальних зборів визначається відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.

2.4. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного Загальних зборів.

2.5. Рішення Загальних зборів, які були належним чином виконані, неможливо відмінити.

 

3. РІЧНІ (ЧЕРГОВІ) ТА ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

3.1. В Товаристві проводяться річні (чергові) та позачергові Загальні збори.

3.2. Річні Загальні збори скликаються щороку на підставі рішення Наглядової ради та проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

3.3. До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться питання щодо:

3.3.1. затвердження річного звіту Товариства;

3.3.2. розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

3.3.3. прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Генерального директора, звіту Ревізійної комісії щодо оцінки їх діяльності протягом звітного періоду.

3.4. Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться питання щодо:

3.4.1. прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства;

3.4.2. обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради;

3.4.3. обрання Ревізійної комісії Товариства, прийняття рішення про припинення її повноважень.

3.5. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

3.6. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства.

3.6.1. У разі, якщо позачергові Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.

3.7. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою:

3.7.1. з власної ініціативи;

3.7.2. на вимогу Генерального директора Товариства – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3.7.3. на вимогу Ревізійної комісії Товариства;

3.7.4. на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

3.7.5. в інших випадках, встановлених законом або Статутом Товариства.

3.8. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Генеральному директору Товариства на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу Товариства або прізвища (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, аргументування підстав для скликання, порядку денного та проектів рішень з питань порядку денного,

що пропонуються. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів, вимога повинна також містити інформацію про паспортні дані (код за ЄДРПОУ та реквізити свідоцтва про державну реєстрацію), кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами (їх уповноваженими представниками), які її подають.

3.9. Наглядова рада Товариства приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову у такому скликанні протягом 10 календарних днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

3.10. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути прийнято лише у разі:

• якщо акціонер (акціонери) не є власником (власниками сукупно) 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;
• неповноти даних, передбачених п. 3.8. цього Положення.

3.11. Рішення Наглядової ради Товариства про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж протягом трьох календарних днів з моменту прийняття цього рішення.

3.12. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

3.13. У разі, якщо протягом строку, встановленого п. 3.9 цього Положення, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.

3.14. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний відповідно з чинним законодавством не пізніше, ніж за 15 днів до дати їх проведення, з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. Наглядова рада не може прийняти таке рішення, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

У разі відсутності кворуму на таких позачергових Загальних зборах, повторні Загальні збори не проводяться.

3.15. Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

 4. СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

4.1. Процедура скликання Загальних зборів передбачає:

4.1.1. прийняття рішення про їх проведення (скликання) та затвердження порядку денного;

4.1.2. повідомлення акціонерів про їх проведення;

4.1.3. доповнення порядку денного та/або проектів рішень з питань порядку денного відповідно до пропозицій акціонерів;

4.1.4. повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному;

4.1.5. призначення Головуючого та секретаря Загальних зборів, голови та членів Реєстраційної комісії.

4.2. Загальні збори скликаються Наглядовою радою.

4.3. Акціонер (акціонери), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства, Ревізійна комісія, а також Генеральний директор Товариства – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину, вправі вимагати скликання позачергових Загальних зборів.

4.4. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати подання вимоги про їх скликання.

4.5. Рішення Наглядової ради про скликання Загальних зборів оформляється протоколом засідання Наглядової ради та повинно містити:

4.5.1. дату, час та місце проведення Загальних зборів;

4.5.2. перелік питань, включених до порядку денного Загальних зборів, та проекти рішень з цих питань;

4.5.3. перелік документів, пов’язаних з порядком денним Загальних зборів;

4.5.4. текст повідомлення акціонерів;

4.5.5. дату, на яку складається перелік акціонерів, що мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів;

4.6. Повідомлення акціонерів про проведення Загальних зборів повинно містити:

4.6.1. повне найменування та місцезнаходження Товариства;

4.6.2. дату, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів;

4.6.3. час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах;

4.6.4. дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

4.6.5. перелік питань, що виносяться на голосування;

4.6.6. порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

4.7. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, – акціонерами, які цього вимагають.

4.7.1. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

4.7.2. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення особою, яка скликає Загальні збори, способом, визначеним у Статуті Товариства.

4.7.3. Товариство, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів, публікує в офіційному друкованому виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України повідомлення про проведення Загальних зборів.

4.8. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного шляхом надання відповідних документів та проекту (проектів) рішень в електронній формі на письмовий запит акціонера, у якому обов’язково зазначаються найменування акціонера – юридичної особи або прізвище, ім’я та по-батькові акціонера – фізичної особи, кількість (тип) належних йому акцій та до якого обов’язково додається виписка з рахунку у цінних паперах акціонера, видана зберігачем станом на дату подання письмового запиту. Запит засвідчується підписом (підписом уповноваженого представника та печаткою) акціонера.

4.8.1. В день проведення Загальних зборів документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, та проект (проекти) рішення з питань порядку денного надаються акціонерам для ознайомлення шляхом розміщення їх на єдиному стенді у місці проведення Загальних зборів.

4.9. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів, Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок.

4.10. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 календарних днів до проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за сім календарних днів до дати проведення Загальних зборів.

4.11. Пропозиція акціонера щодо порядку денного Загальних зборів повинна містити:

4.11.1. прізвище, ім’я, по батькові та/або назву акціонера (ів), що вносить (ять) пропозицію;

4.11.2. відомості про кількість, тип та/або клас акцій, які належать акціонеру;

4.11.3. повне формулювання питання та/або проекту рішення, яке пропонується внести до порядку денного.

4.11.4. у разі висування кандидата до органів управління та/або контролю Товариства пропозиція акціонера повинна містити інформацію про:

4.11.4.1. назву органу управління та/або контролю, до якого висувається кандидат;

4.11.4.2. прізвище, ім’я, по-батькові та дату народження кандидата;

4.11.4.3. зазначення кількості, типу та/або класу акцій Товариства, що належать кандидату;

4.11.4.4. інформація про освіту (назву учбового закладу, дату закінчення, отриману спеціальність);

4.11.4.5. місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 5 (п`яти) років;

4.11.4.6. відповідність кандидата вимогам, які встановлені внутрішніми положеннями Товариства;

4.11.4.7. наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;

4.11.4.8. інформацію про судимості кандидата;

4.11.4.9. згоду кандидата на обрання до складу органів управління та/або контролю Товариства.

4.12. Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера про висування кандидата до органів управління та/або контролю Товариства, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.

4.13. Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером, що її вносить.

4.14. До пропозиції обов’язково додається виписка з рахунку у цінних паперах акціонера, видана зберігачем станом на дату подання пропозиції.

4.15. Наглядова рада, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених пунктом 4.4 цього Положення, – акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за чотири календарних дні до дати проведення Загальних зборів.

4.16. Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

4.17. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог чинного законодавства, Статуту Товариства та цього Положення.

4.18. Рішення про відмову у включенні до порядку денного Загальних зборів пропозицій акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій Товариства, може бути прийнято тільки у разі:

4.18.1. недотримання акціонерами строку, встановленого пунктом 4.10 цього Положення;

4.18.2. неповноти даних, передбачених пунктом 4.11 цього Положення.

4.19. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

4.20. Повідомлення про зміни у порядку денному Загальних зборів не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів надсилається кожному акціонеру Товариства простим листом або вручається особисто під розпис.

4.21. Кандидат, якого висунули для обрання до органів управління та/або контролю Товариства, має право зняти свою кандидатуру. Дана відмова подається до дня проведення Загальних зборів в письмовій формі Генеральному директору Товариства на адресу за місцезнаходженням Товариства.

 5. РОБОЧІ ОРГАНИ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

5.1. Робочими органами Загальних зборів є:

5.1.1. Головуючий Загальних зборів;

5.1.2. Секретар Загальних зборів;

5.1.3. Реєстраційна комісія;

5.1.4. Лічильна комісія.

5.1.5. Корпоративний секретар Товариства (у разі призначення);

5.2. Для забезпечення керівництва та організації роботи Загальних зборів головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, або інша особа, заздалегідь уповноважена Наглядовою радою Товариства.

5.2.1. Головуючий Загальних зборів:

5.2.1.1. керує роботою Загальних зборів;

5.2.1.2. оголошує про відкриття Загальних зборів та завершення їх роботи;

5.2.1.3. відповідає за підтримання порядку під час проведення Загальних зборів та контролює дотримання порядку проведення Загальних зборів;

5.2.1.4. оголошує питання порядку денного і надає слово;

5.2.1.5. дає пояснення з питань, пов’язаних із проведенням Загальних зборів;

5.2.1.6. ставить на голосування проекти рішень з питань порядку денного Загальних зборів та оголошує підсумки голосування;

5.2.1.7. приймає рішення з питань, пов’язаних з процедурою проведення Загальних зборів;

5.2.1.8. підписує протокол Загальних зборів.

5.3. Виконання господарсько-організаційних функцій, пов’язаних із скликанням Загальних зборів, покладається на Корпоративного секретаря Товариства, або у разі відсутності Корпоративного секретаря, на іншу особу, призначену Генеральним директором Товариства за окремим наказом.

5.3.1. До повноважень такої особи при підготовці та проведенні Загальних зборів належать:

5.3.1.1. підготовка інформаційних та аналітичних матеріалів до засідань Наглядової ради під час підготовки до проведення Загальних зборів;

5.3.1.2. забезпечення доведення до відома акціонерів інформації про проведення Загальних зборів та про зміни до порядку денного;

5.3.1.3. забезпечення ознайомлення акціонерів з документами, пов’язаними з порядком денним;

5.3.1.4. збирання, обробка та узагальнення пропозицій акціонерів щодо порядку денного;

5.3.1.5. підготовка необхідної документації, пов’язаної із проведенням Загальних зборів (бюлетені для голосування, переліки акціонерів тощо);

5.3.1.6. підготовка залу для проведення Загальних зборів та технічне забезпечення роботи Загальних зборів, Реєстраційної та Лічильної комісій;

5.3.1.7. виконання функцій Секретаря Загальних зборів за рішенням Наглядової ради.

5.4. Секретар Загальних зборів забезпечує ведення та підписання протоколу Загальних зборів, а також підрахунок голосів під час обрання Лічильної комісії Загальних зборів.

5.5. Для реєстрації акціонерів та їх представників, які прибули для участі в Загальних зборах, визначення наявності кворуму, необхідного для визнання Загальних зборів правомочними, створюється Реєстраційна комісія.

5.5.1. Реєстраційна комісія, в межах наданих їй повноважень:

5.5.1.1. перевіряє повноваження та здійснює реєстрацію осіб, які прибули для участі у Загальних зборах;

5.5.1.2. веде облік довіреностей та наданих ними прав;

5.5.1.3. видає бюлетені для голосування;

5.5.1.4. визначає загальну кількість голосів акціонерів, присутніх на Загальних зборах;

5.5.1.5. готує висновки щодо наявності кворуму для проведення Загальних зборів;

5.5.1.6. складає перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах;

5.6. Для організації процедури голосування та підрахунку голосів створюється Лічильна комісія.

5.6.1. Лічильна комісія в межах своєї компетенції:

5.6.1.1. організовує голосування на Загальних зборах;

5.6.1.2. роз’яснює порядок голосування по питаннях порядку денного Загальних зборів, винесених на голосування;

5.6.1.3. здійснює підрахунок голосів;

5.6.1.4. складає протокол (протоколи) про підсумки голосування та передає його Головуючому зборів для оголошення.

5.6.2. Кількісний склад Лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу Лічильної комісії Товариства не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства

5.7. Повноваження Реєстраційної та Лічильної комісії можуть бути передані за договором, відповідно до чинного законодавства України.

5.8. Члени Реєстраційної комісії заздалегідь обираються Наглядовою радою. Голова Реєстраційної комісії обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Голова та члени Лічильної комісії обираються Загальними зборами.

 6. УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

6.1. У Загальних зборах можуть брати участь:

6.1.1. особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники;

6.1.2. за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту Товариства представляє права та інтереси трудового колективу;

6.1.3. кандидати, внесені в бюлетені для голосування по виборам до органів Товариства (з метою надання акціонерам відповідей на поставлені питання).

6.2. Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

6.3. Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

6.3.1. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

6.3.2. Довіреності, видані акціонерами за кордоном за участю іноземних установ, приймаються за умови їх легалізації у порядку, встановленому чинним законодавством України та міжнародними договорами України.

6.3.3. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. У разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

6.3.4. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

6.3.5.Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах. Відкликання чи заміна представника на Загальних зборах здійснюється акціонером, як правило, до початку реєстрації учасників Загальних зборів. У випадку відкликання чи заміни представника після його реєстрації, відповідальність за здійснення процедури заміни чи відкликання представника покладається саме на акціонера, який в обов’язковому порядку до закінчення реєстрації надає до Реєстраційної комісії письмове повідомлення про здійснення заміни чи відкликання. Повідомлення повинно бути підписано акціонером (підписано керівником та засвідчено печаткою юридичної особи). У разі здійснення заміни, до Реєстраційної комісії також повинна бути надана довіреність на нового представника, засвідчена у визначеному законодавством порядку.

6.4. Особи, які не досягли 18 (вісімнадцяти) років реалізують право на участь у Загальних зборах таким чином:

6.4.1. від імені особи, яка не досягла 14 (чотирнадцяти) років (малолітня особа), участь у Загальних зборах беруть батьки (усиновителі) або опікуни;

6.4.2. від імені особи, віком від 14 (чотирнадцяти) до 18 (вісімнадцяти) років (неповнолітня особа), участь у Загальних зборах можуть брати батьки (усиновителі);

6.4.3. особа віком від 14 (чотирнадцяти) до 18 (вісімнадцяти) років (неповнолітня особа) має право особисто брати участь у Загальних зборах:

6.4.3.1. за наявності письмової згоди батьків (усиновлювачів) або піклувальників та органу опіки та піклування;

6.4.3.2. з моменту надання особі повної цивільної дієздатності до досягнення 18 (вісімнадцяти) років згідно із чинним законодавством України.

6.5. Довіреності, зазначені у пунктах 6.3.1, 6.3.2, довіреності та письмові повідомлення, визначені у пункті 6.3.5 та письмові згоди, зазначені у пункті 6.4.3.1 цього Положення, додаються до переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

 7. РЕЄСТРАЦІЯ УЧАСНИКІВ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

7.1. У день проведення Загальних зборів, перед їх початком, Реєстраційна комісія проводить реєстрацію акціонерів та їх представників, що прибули для участі у Загальних зборах, із зазначенням кількості голосів, які має кожен із учасників Загальних зборів.

7.2. Реєстрація учасників Загальних зборів проводиться за місцем проведення Загальних зборів протягом часу, зазначеного у повідомленні про їх проведення. На момент закінчення реєстрації Реєстраційна комісія визначає наявність кворуму Загальних зборів.

7.2.1. У разі виникнення затримки у реєстрації осіб, які прибули для участі у Загальних зборах, або, якщо на момент закінчення реєстрації учасників кворум відсутній, відкриття Загальних зборів може бути перенесено за рішенням Головуючого Загальних зборів не більше як на 2 (дві) години.

7.3. Реєстрація учасників Загальних зборів здійснюється Реєстраційною комісією на підставі:

7.3.1. переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому чинним законодавством;

7.3.2. документу, що посвідчує особу, яка прибула для участі у Загальних зборах;

7.3.3. довіреності або документів, які посвідчують повноваження представника акціонера.

7.3.4. Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності у акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах.

7.4. Акціонери (їх представники), що прибули на Загальні збори із запізненням і не встигли вчасно зареєструватися, не можуть бути присутніми на Загальних зборах.

7.5. Голосування з питань порядку денного Загальних зборів здійснюється з використанням бюлетенів для голосування.

Бюлетень для голосування повинен містити:

7.5.1. повне найменування Товариства;

7.5.2. дату і час проведення Загальних зборів;

7.5.3. питання, винесене на голосування, та проекти рішень з цього питання;

7.5.4. варіанти голосування за кожний проект рішення (написи “за”, “проти”, “утримався”);

7.5.5. застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису – вважається недійсним;

7.5.6. зазначення кількості голосів, що належать акціонеру.

Бюлетень для кумулятивного голосування містить:

7.5.7. повне найменування Товариства;

7.5.8. дату і час проведення Загальних зборів;

7.5.9. зазначення кількості голосів, наданих акціонеру для голосування з цього питання;

7.5.10. перелік кандидатів до органу Товариства (розташованих в алфавітному порядку) із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку України;

7.5.11. місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного з кандидатів;

7.5.12. поле для зазначення того, що акціонер утримався від голосування за будь-кого з кандидатів (напис “Не підтримаю жодного кандидата”);

7.5.13. поле для визначення Лічильною комісією загальної кількості голосів, зазначених акціонером в бюлетені (з метою визначення дійсності бюлетеня);

7.5.14. застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і у разі відсутності такого підпису – вважається недійсним.

7.6. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за            10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів – акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитись з формою бюлетеня для голосування в порядку, передбаченому п. 4.8. цього Положення.

7.7. Реєстраційна комісія складає перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, у якому зазначаються:

7.7.1. повне найменування Товариства;

7.7.2. дата та місце проведення Загальних зборів;

7.7.3. склад Реєстраційної комісії;

7.7.4. час початку та закінчення реєстрації учасників Загальних зборів;

7.7.5. загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України;

7.7.6. загальна кількість осіб, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, та кількість належних їм голосів;

7.7.7. інформація про отримання акціонерами (їх представниками) карток (бюлетенів) для голосування та місце для підписів учасників Загальних зборів про отримання бюлетенів;

7.7.8. наявність чи відсутність кворуму для проведення Загальних зборів.

7.8. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує Голова Реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації, та додається до протоколу Загальних зборів.

7.9. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

7.10. Акціонери (акціонер), що здійснюють контроль, попереджаються у письмовій формі про відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом, отриманої ними під час здійснення контролю.

7.11. Під час контролю перевіряється:

7.11.1. своєчасність початку та закінчення реєстрації;

7.11.2. наявність переліку акціонерів;

7.11.3. наявність відповідних документів, які підтверджують право участі акціонерів або їх представників у Загальних зборах;

7.11.4. дотримання особами, що здійснюють реєстрацію, вимог щодо збереження інформації з обмеженим доступом;

7.11.5. правомірність відмови у реєстрації;

7.11.6. дотримання порядку визначення кворуму Загальних зборів;

7.11.7. відповідність документів, складених Реєстраційною комісією, фактичним обставинам, що мали місце під час реєстрації.

7.12. Акціонери (акціонер), що здійснюють контроль, можуть зробити усну заяву щодо ходу реєстрації безпосередньо перед початком Загальних зборів, а також оскаржити дії осіб, які здійснювали реєстрацію, в порядку, встановленому чинним законодавством України.

 8. ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

8.1. Порядок проведення Загальних зборів встановлюється чинним законодавством, Статутом Товариства та рішенням Загальних зборів.

8.2. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено в повідомленні про проведення Загальних зборів.

8.3. Загальні збори розпочинаються з доповіді Голови Реєстраційної комісії про результати реєстрації учасників Загальних зборів та наявність кворуму. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій. Якщо на момент закінчення реєстрації кворуму досягти не вдалося, Загальні збори визнаються такими, що не відбулися. За наявності кворуму Головуючий Загальних зборів відкриває Загальні збори.

8.4. На початку Загальних зборів Головуючий Загальних зборів інформує акціонерів про:

8.4.1. присутність на Загальних зборах членів Наглядової ради, Ревізійної комісії та Генерального директора Товариства;

8.4.2. присутність на Загальних зборах осіб, які не є акціонерами або представниками акціонерів;

8.4.3. присутність на Загальних зборах представників засобів масової інформації та органів державної влади.

8.5. Якщо у будь-кого з акціонерів виникнуть заперечення з приводу присутності сторонніх осіб, остаточне рішення щодо цього питання приймається Головуючим Загальних зборів. У разі прийняття Головуючим Загальних зборів рішення про неможливість початку роботи Загальних зборів у присутності сторонніх, зазначені особи повинні негайно залишити місце проведення Загальних зборів.

8.6. Загальні збори тривають до розгляду всіх питань порядку денного та доведення до відома акціонерів інформації про результати (підсумки) голосування та прийняті рішення.

8.7. Головуючий Загальних зборів послідовно виносить на розгляд питання порядку денного Загальних зборів в тій черговості, в якій вони перелічені в опублікованому порядку денному.

8.8. Головуючий Загальних зборів оголошує результати підрахунку голосів з питання обрання Лічильної комісії.

8.9. Розгляд питань порядку денного відбувається за наступним регламентом:

8.9.1. основна доповідь – до 20 (двадцяти) хвилин;

8.9.2. співдоповідь – до 10 (десяти) хвилин;

8.9.3. виступи в дебатах – до 5 (п’яти) хвилин;

8.9.4. відповіді на запитання – до 10 (десяти) хвилин.

8.10. Жоден з учасників Загальних зборів не має права виступати без дозволу Головуючого Загальних зборів. Головуючий Загальних зборів має право перервати особу, яка під час виступу не дотримується зазначеного регламенту та позбавити її слова.

8.11. Будь-який учасник Загальних зборів має право виступити в дебатах, подавши Секретарю Загальних зборів відповідну письмову заяву.

8.11.1. Заяви реєструються в порядку їх надходження та передаються Головуючому Загальних зборів.

8.11.2. Заяви приймаються до закінчення обговорення відповідного питання порядку денного Загальних зборів.

8.11.3. Акціонер може в будь-який час відмовитися від виступу в дебатах.

8.11.4. Акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється.

8.11.5. Головуючий Загальних зборів може прийняти рішення про надання слова без письмової заяви в рамках часу, відведеного регламентом.

8.12. Питання ставляться доповідачам та співдоповідачам в усній або письмовій формі (шляхом надання записок Головуючому Загальних зборів). Питання мають бути сформульовані коротко та чітко і не містити оцінки доповіді (співдоповіді) або доповідача (співдоповідача). Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться.

8.13. Після обговорення Головуючий Загальних зборів ставить на голосування проекти всіх рішень з питання порядку денного, що розглядається. Перед початком голосування Голова Лічильної комісії пояснює акціонерам порядок голосування.

8.14. Переривання процесу голосування забороняється. Під час голосування слово учасникам Загальних зборів не надається.

8.15. Результати голосування, що відбувалося під час проведення Загальних зборів, підраховуються членами Лічильної комісії, оформляються протоколом про підсумки голосування і передаються Головуючому Загальних зборів для оголошення відразу після їх підрахунку, але до завершення Загальних зборів. У разі, якщо наступне рішення пов’язане з попереднім, Головуючий Загальних зборів повинен оголосити перерву до оприлюднення результатів голосування з попереднього питання.

8.16. У ході Загальних зборів можуть оголошуватися перерви.

8.16.1. Через кожні 3 (три) години безперервної роботи Головуючий Загальних зборів може оголошувати перерву тривалістю до 60 (шістдесяти) хвилин.

8.16.2. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня:

8.16.2.1. рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня;

8.16.2.2. повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться;

8.16.2.3. кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

8.16.2.4. після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

8.16.2.5. кількість перерв, передбачених пунктом 8.15.2 цього Положення, у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

8.17. Після закінчення роботи Загальних зборів Головуючий Загальних зборів оголошує про їх закриття.

 9. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ

9.1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах.

9.2. Право голосу на Загальних зборах мають акціонери – власники простих акцій Товариства.

9.3. Голосування проводиться безпосередньо після розгляду кожного питання порядку денного. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування.

9.4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі:

• якщо бюлетень відрізняється від офіційно виготовленого Товариством та затвердженого Наглядовою радою Товариства (або акціонерами, що скликають Загальні збори) зразка;
• на бюлетені відсутній підпис акціонера (його представника);
• якщо на бюлетені акціонером (його представником) не зроблено жодної позначки та/або не можна зрозуміти волевиявлення учасника Загальних зборів;
• у разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених акціонером в бюлетені, над кількістю голосів, наданих йому при здійсненні кумулятивного голосування;
• у разі наявності у бюлетені виправлень, що стосуються варіантів голосування.

Бюлетені, визнані недійсними з підстав, передбачених цим пунктом, не враховуються під час підрахунку голосів.

9.5. Рішення Загальних зборів з питань, винесених на голосування, приймається відповідно до чинного законодавства та Статуту Товариства.

9.6. Шляхом кумулятивного голосування відбувається обрання членів Наглядової ради та Ревізійної комісії Товариства.

9.6.1. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів (голосуючих акцій) акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються.

Акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами. При розподілі голосів між кількома кандидатами акціонер (його представник) не повинен допускати дрібних частин голосів.

9.6.2. При підведенні підсумків кумулятивного голосування визначається частка (у відсотках) загальної кількості голосів, отриманих кожним з кандидатів до органу, що обирається, відносно кількості зареєстрованих голосів акціонерів та їх представників, які мають право голосу на Загальних зборах з питань обрання членів відповідного органу (Наглядової ради та/або Ревізійної комісії).

9.6.3. Результати голосування відображаються у протоколі засідання Лічильної комісії з підрахунку голосів у вигляді переліку кандидатів, в порядку зменшення набраних ними голосів (із зазначенням набраної кількості голосів та розміру частки, яку вони складають (у відсотках) від кількості голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій).

Обраними до складу органу, що обирається, вважаються ті кандидати, які за результатами кумулятивного голосування набрали найбільшу кількість голосів акціонерів, порівняно з іншими кандидатами.

9.6.4. У разі, якщо за підсумками голосування два (або більше) кандидати набрали рівну кількість голосів, що не дає змогу визначити, хто з цих осіб має бути остаточно обраний до складу відповідного органу, такі кандидати не обираються до складу органу Товариства.

9.6.5. У разі, якщо не вдалось обрати встановлену Статутом Товариства кількість членів органу Товариства, орган вважається не обраним.

9.6.6. Голова Загальних зборів може прийняти рішення провести повторне голосування щодо обрання членів органу Товариства.

9.7. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

9.8. Рішення з питань, пов’язаних із процедурою проведення Загальних зборів, приймається Головуючим Загальних зборів з урахуванням вимог цього Положення.

9.9. За підсумками голосування з питань порядку денного Лічильною комісією складається протокол, у якому зазначаються:

9.9.1. дата проведення загальних зборів;

9.9.2. перелік питань, рішення з яких прийняті загальними зборами;

9.9.3. рішення і кількість голосів “за”, “проти” і “утримався” щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

Протокол про підсумки голосування підписується всіма членами Лічильної комісії та додається до протоколу Загальних зборів.

9.10. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складання протоколу про підсумки голосування.

9.11. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом публікації відповідного повідомлення у місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства.

 10. ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

10.1. Хід Загальних зборів і прийняті ними рішення, включаючи підсумки голосування щодо кожного питання порядку денного, оформлюються протоколом, ведення якого забезпечується Секретарем Загальних зборів.

10.2. У протоколі Загальних зборів зазначаються:

10.2.1. повне найменування Товариства;

10.2.2. дата, час та місце проведення Загальних зборів;

10.2.3. дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

10.2.4. загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

10.2.5. загальна кількість голосів осіб, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, та кількість належних їм голосів;

10.2.6. кворум Загальних зборів;

10.2.7. Головуючий та Секретар Загальних зборів;

10.2.8. склад Лічильної комісії;

10.2.9. порядок денний Загальних зборів;

10.2.10. основні положення (тези) виступів;

10.2.11. порядок голосування на Загальних зборах;

10.2.12. підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.

10.3. Протокол Загальних зборів, підписаний Головуючим та Секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Генерального директора  Товариства.

10.4. Генеральний директор Товариства, Головуючий та Секретар Загальних зборів несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу.

10.5. Протокол Загальних зборів і додатки до нього (зокрема, протокол про підсумки голосування, перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах) мають бути остаточно оформлені (складені) протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів.

10.6. Копії протоколу Загальних зборів (виписки з нього) повинні бути у будь-який час надані на вимогу будь-якого акціонера в порядку, передбаченому Статутом Товариства.

10.7. Протоколи зборів і всі додатки до них зберігаються в архіві Товариства протягом всього строку діяльності Товариства, крім бюлетенів для голосування, які зберігаються не більше чотирьох років.

 11. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ТА ДОПОВНЕНЬ

11.1 Положення про Загальні збори затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства. Рішення про його затвердження приймається простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь в зборах.

11.2. Пропозиції про внесення змін і доповнень до цього Положення вносяться в порядку, передбаченому для внесення пропозицій до порядку денного річних або позачергових Загальних зборів акціонерів.

11.3. Рішення про внесення доповнень або змін до цього Положення приймається Загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь в зборах.
11.4. Якщо в результаті змін в законодавстві окремі пункти цього Положення вступають в протиріччя з ними, ці пункти або їх частина втрачають силу, і до моменту внесення змін в Положення акціонери керуються законодавством України.

11.5. У всьому іншому, що не передбачено цим Положенням, необхідно керуватись Статутом Товариства та вимогами чинного законодавства України.