Положення про наглядову раду

Затверджено Загальними зборами акціонерів

Відкритого акціонерного товариства “Одеське

виробниче об’єднання “Холодмаш”

Протокол № 1 від 19 квітня 2011 року

Голова Загальних зборів акціонерів

_______________________________

Секретар Загальних зборів акціонерів

_______________________________

ПОЛОЖЕННЯ ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

“ОДЕСЬКЕ ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ “ХОЛОДМАШ”

м. Одеса – 2011 р.

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «ОДЕСЬКЕ ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ «ХОЛОДМАШ» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Публічного акціонерного товариства «ОДЕСЬКЕ ВИРОБНИЧЕ ОБ’ЄДНАННЯ «ХОЛОДМАШ» (далі – Товариство).

1.2. Дане Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів Наглядової ради Товариства.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.1. Наглядова рада є органом Товариства, який представляє та захищає інтереси акціонерів в період між проведенням загальних зборів акціонерів і в межах компетенції, визначеної цим Положенням та Статутом Товариства, здійснює контроль та регулює діяльність Генерального директора Товариства.

2.2. Метою діяльності Наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності інвестицій акціонерів, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурен-тоспроможності Товариства.

2.3. Наглядова рада звітує перед Загальними зборами акціонерів про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Товариства.

3. КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених чинним законодавством України та Статутом Товариства.

3.2. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

1) вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях; заснування, придбання у будь-який спосіб акцій (паїв, часток) інших юридичних осіб;

2) прийняття рішення про приєднання до Товариства іншого акціонерного товариства, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання у випадку, якщо Товариству належать більш як 90 % простих акцій акціонерного товариства, що приєднується, а приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до цього Статуту, пов’язаних із змінами прав його акціонерів;

3) прийняття рішення про створення, реорганізацію та ліквідацію дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства, затвердження їх статутів та положень;

4) призначення та відкликання керівників філій, представництв та дочірніх підприємств Товариства, прийняття рішення про притягнення їх до майнової відповідальності;

5) прийняття рішень про вчинення Товариством правочинів у межах, встановлених чинним законодавством та цим Статутом, а також забезпечення усіх умов, необхідних для дотримання вимог законодавства та внутрішніх документів Товариства при прийнятті Загальними зборами акціонерів рішень щодо вчинення Товариством значних правочинів та правочинів із заінтересованістю;

6) прийняття рішення про винесення на розгляд Загальних зборів подання про вчинення значного правочину;

7) прийняття рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість у випадках, передбачених чинним законодавством або про винесення на розгляд Загальних зборів подання про вчинення цих правочинів;

8) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів, а також ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок виплати дивідендів;

9) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій, а також ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок викупу акцій;

10) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій та/або їх викуп;

11) надсилання пропозицій акціонерам про придбання особою контрольного пакету акцій Товариства;

12) прийняття рішень про обрання та припинення повноважень Корпоративного секретаря, попереднє затвердження цивільно-правового та/або трудового договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру його винагороди;

13) обрання аудитора Товариства; попереднє затвердження договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

14) обрання оцінювача майна Товариства; попереднє затвердження договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

15) затвердження ринкової вартості майна (акцій) Товариства у випадках, передбачених чинним законодавством та цим Статутом;

16) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарія цінних паперів Товариства; затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

17) затвердження всіх Положень Товариства, крім Положень про Загальні збори, Наглядову раду, Генерального директора та Ревізійної комісії;

18) визначення загальних засад інформаційної політики Товариства. Встановлення порядку надання інформації особам, які не є акціонерами. Затвердження складу, обсягу та порядку захисту відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації, з урахуванням положень цього Статуту. Здійснення контролю за розкриттям інформації та реалізацією інформаційної політики Товариства;

19) встановлення порядку прийому, реєстрації та розгляду звернень та скарг акціонерів;

20) вирішення усіх питань щодо скликання та проведення Загальних зборів, зокрема:

а) підготовка та попереднє затвердження порядку денного, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного (крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів);

б) прийняття рішення про проведення чергових та позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів, Генерального директора або Ревізійної комісії;

в) обрання реєстраційної комісії Загальних зборів;

г) визначення дати складення переліків акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів;

д) вирішення питань про запрошення на Загальні збори представників аудитора Товариства; посадових осіб Товариства, незалежно від володіння ними акціями Товариства; представників органу, який представляє права та інтереси трудового колективу Товариства; будь-яких інших осіб;

є) визначення особи, що уповноважується головувати на Загальних зборах та особи, що уповноважується виконувати функції секретаря Загальних зборів;

ж) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування на Загальних зборах.

21) розробка умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення) Товариства; підготовка пояснень до розроблених документів для акціонерів; отримання у випадках, передбачених законом, висновку незалежного експерта (аудитора, оцінювача) щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу;

22) подання на розгляд Загальних зборів питань про припинення Товариства (злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу);

23) ухвалення стратегії Товариства, затвердження річного фінансового плану, бізнес-планів та здійснення контролю за їх реалізацією;

24) обрання та відкликання Генерального директора Товариства, через обрання та відкликання повноважень Генерального директора Товариства;

25) попереднє затвердження умов контракту, який буде укладатись з Генеральним директором Товариства, встановлення розміру його винагороди;

26) надання дозволу Генеральному директору  на видачу Товариством будь-яких поручительств та (або) гарантій;

27) надання Генеральному директору Товариства дозволів на відчуження та (або) придбання, набуття іншим способом у власність та (або) управління корпоративних прав юридичних осіб;

28) надання Генеральному директору дозволу (завдання) щодо розпорядження корпоративними правами Товариства у статутному фонді (капіталі) юридичних осіб, включаючи права на управління, отримання відповідної частки прибутку таких юридичних осіб, а також частки активів у разі їх ліквідації;

29) надання Генеральному директору дозволу на укладання угод про заставу та іпотеку;

30)прийняття рішення стосовно питань, пов’язаних з володінням, користуванням та розпорядженням майном (в т.ч., але не виключно, укладання договорів продажу, міни, лізингу, ренти, застави, іпотеки, управління майном, доручення, комісії на будь-який строк та оренди на строк вище одного року);

31) прийняття рішення, у тому числі укладення правочинів стосовно поточної господарської діяльності, що не стосується володіння, користування та розпорядження майном Товариства, якщо за умови такого рішення (у тому числі правочину) передбачено здійснення Товариством передоплати у сумі вище 500 000 (п’ятисот тисяч) гривень;

32)прийняття рішення стосовно поточної господарської діяльності, проведення Товариством будь-яких ремонтів на суму вище 100 000 (ста тисяч) гривень;

33) прийняття рішення про відсторонення Генерального директора Товариства від здійснення повноважень та призначення виконуючого обов’язки Генерального директора Товариства;

34) інші питання, віднесені до виключної компетенції Наглядової ради чинним законодавством України.

3.2.1. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення Генеральному директору Товариства.

4. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

 4.1. Члени Наглядової ради мають право:

1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій;

2) знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам Наглядової ради протягом 5 днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім’я Генерального директора Товариства;

3) вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради Товариства;

4) надавати у письмовій формі зауваження на рішення Наглядової ради Товариства;

5) отримувати компенсаційні виплати при виконанні функцій члена Наглядової ради. Розмір виплат встановлюється рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства;

6) інші права, передбачені Статутом Товариства та законодавством України.

4.2. Члени Наглядової ради зобов’язані:

1) діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;

2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;

3) виконувати рішення, прийняті Загальними зборами акціонерів та Наглядовою радою Товариства;

4) особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах акціонерів, засіданнях Наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах та засіданнях Наглядової ради із зазначенням причини відсутності;

5) дотримуватися встановлених Товариством правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);

6) дотримуватися всіх встановлених Товариством правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

7) брати самовідвід під час прийняття рішень, стосовно яких вони мають конфлікт інтересів;

8) інші зобов‘язання, передбачені Статутом та законодавством України.

4.3. Члени Наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю).

4.3.1. Не несуть відповідальності члени Наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.

4.4. Члени Наглядової ради, які порушили покладені на них обов’язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.

4.5. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів Наглядової ради повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.

4.6. Товариство має право звернутися з позовом до члена Наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення Загальних зборів акціонерів Товариства.

4.7. Порядок притягнення членів Наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та внутрішніми положеннями Товариства.

5. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

 5.1. Наглядова рада Товариства обирається Загальними зборами акціонерів Товариства.

5.2. До складу Наглядової ради входять 3 члени, серед яких: Голова та члени Наглядової ради.

5.3. Головою та членами Наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

5.4. До членів Наглядової ради Загальними зборами акціонерів можуть висуватись певні вимоги щодо освіти та професійної кваліфікації.

5.5. Члени Наглядової ради Товариства не можуть бути одночасно членами Наглядової ради більше, ніж у десяти товариствах.

5.6. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів Наглядової ради.

6. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

 6.1. Наглядова рада Товариства обирається Загальними зборами акціонерів терміном на 3 роки.

6.2. У разі, якщо після закінчення строку, на який обрана Наглядова рада, Загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання Наглядової ради, повноваження членів Наглядової ради продовжуються до дати прийняття Загальними зборами рішення про обрання або переобрання Наглядової ради.